腾讯、百度、阿里巴巴、盛大、新浪……为什么互联网公司纷纷选择在这里注册？

在IPO成为一股浪潮的科技行业，一个显著的现象是，大部分科技公司都是选择在海外注册。

中国科技企业为何选择海外注册？

海外注册的好处和风险是哪些？

从长远来看，中国科技企业选择海外注册是否对行业发展有好处？

带着这些问题，我们来到了中国科技企业海外注册最为集中的开曼群岛。

开曼群岛：中国科技企业海外注册第一地

在东太平洋的加勒比海西侧，古巴与牙买加之间，坐落着三个美丽的小岛。它们的总面积仅有264平方公里，人口不足6万，但因为众多离岸公司在此注册，它成为了赫赫有名的全球离岸金融中心。这就是开曼群岛。

开曼群岛由大开曼、开曼布雷克和小开曼组成。1503年，航海家哥伦布在他的第四次远航中发现了后两个较小的岛屿；由于在岛屿附近的海域中看到了许多海龟，他将这两个岛屿命名为Las Tortugas，意为龟岛；不久之后，面积更大的大开曼也被发现，它们在1530年前后得名为"开曼群岛"，"开曼"在当地语言中意为水生鳄鱼。

资料显示，1998年时，群岛上共有40000家公司注册；此后，每年都有数千家公司在此注册。能够吸引全球各地的企业家来此，免税的政策功不可没。这里长期享有"避税天堂"的美誉；

关于免税政策的由来，一个广为流传的说法是，1794年，10艘英国海军的船只在附近海域遭遇海难，在岛上居民的帮助下，所有船员——包括一名皇室成员——全都平安无事；为感谢岛上居民，当时的英王乔治三世宣布开曼群岛永久免税。尽管没有任何确凿的证据证明此事，甚至伊丽莎白二世女王还公开否认，但这里确实因为免税而享誉盛名。

除免税外，开曼群岛还具备其他离岸金融中心所具备的各种优势，例如没有外汇限制，以及发达、完善的金融服务体系。

截至2008年6月，岛上共有279家银行，绝大多数全球顶尖的银行都在此设立了分支机构，此外还有大量的信托机构和保险公司设立于此。

根据当地的公司法律《开曼群岛公司法》，与许多国家相比，在这里设立公司门槛更低，更便捷。不过，能成为互联网公司的最为青睐的离岸公司注册地点，还得益于这里的公司在美国证券市场上的良好表现。

今天，开曼群岛已经成为中国科技公司的海外注册第一地。腾讯、百度、阿里巴巴、奇虎360、盛大、新浪等互联网等众多IT企业均在这里注册了公司。

开曼群岛并非唯一吸引大量中国企业注册的岛屿，与之并称"三大离岸公司注册地"的还有英属维尔京群岛（BVI）和百慕大，它们都是英国的海外领土，有着相似的免税政策和公司法，并且都采用和美国相同的英美法系，使得在这里注册的公司在美上市相对便利。

此外，香港联交所1992年7月颁布的《香港创业板上市规则》中也规定，申请在香港创业板上市的公司除可以在中国内地、香港注册之外，还可以在这三个群岛注册。

BVI与开曼群岛一样位于加勒比海地区，2000年的一项查显示，全球41%的离岸公司都是在此注册，中国移动和中国联通也均在此成立控股公司。

以"百慕大三角洲"闻名的百慕大曾是航海者和飞行员的噩梦，如今却成为迅速崛起中的金融中心。它位于大西洋西侧，距离美国东海岸更近，良好的地理位置以及适宜的气候成为其独特的优势。国美电器等许多国内企业都是在此注册控股公司并实现在香港上市。

中国IT企业纷纷当海归派

中国人在海外注册企业并不是一件新鲜事。早在1938年，为了团结海外华人、接受和保管抗战物资，周恩来、陈云等共产党领导人便在当时还归属于英国的香港成立了"联合行"，它便是华润集团的前身。改革开放以后，也有一批中国企业在海外注册，主要是为了更方便地进行外贸。

不过近年来崛起的IT企业选择海外注册的主要诉求显然并非外贸——事实上，它们中的大多数主要业务还是在国内。无疑，开曼群岛、BVI等地的免税政策对他们有着极大的吸引力，通过"转让定价"，一些企业可以实现避税的目的。然而它们仅仅是在这些地方注册的控股公司，真正负责运营业务的公司则注册在国内，随着有关部门对"转让定价"的监管不断加强，离岸公司的避税作用对于这些企业来说已不再显著。那么，它们选择海外注册是为了什么呢？是融资和上市。

免税政策吸引了大量金融机构，而没有外汇管制则让各种货币可以自由兑换和流动，这使得有海外融资需求的企业与跨国投资者可以在这些地区方便的完成投资。因而，这些地方也都聚集了大量的投资机构，选择在此注册更容易吸引到投资者的注意。

而很多企业在发展到一定规模时选择在这些岛屿注册离岸公司，则是为了更方便地在海外上市。对于IT企业、尤其是互联网公司来说，在海外而不是国内A股上市，除了希望吸引更多的海外投资者，也是被逼无奈。

由于国内的证券市场起步较晚，相比金融体系较为发达的国家而言尚不够完善，因此为控制风险，A股的上市门槛相对较高。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律规定，在A股上市需满足"持续经营三年"、"公司股本总额不少于人民币5000万元"、"最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元"、"最近3年内没有发生重大变化"、"最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%"等硬性规定；而在《公司法》和《证券法》2005年修订之前，在A股上市的门槛甚至更高。

这样的上市门槛针对的对象主要是传统企业。对于新兴的IT企业、尤其是创业公司来说，在成立后很长一段时间缺乏合适的盈利模式、无法获取稳定的净利润是非常普遍的现象，公司人员变动也比传统企业更加频繁，技术占股则使得这些公司的无形资产所占比例往往较高。因而，这些企业很难满足A股上市条件，但这并不代表它们不具备投资价值。

为鼓励创业公司，2009年，中国的创业板正式推出。然而，尽管创业板的上市门槛相对主板有了显著降低，例如对持续经营时间、连续盈利时间等要求的放宽，以及删除对于无形资产占净资产比例的规定，还在符合上市条件的企业类型中列入了"互联网与传统经济的结合"的企业，但对于大多是互联网公司来说，创业板的门槛依旧偏高。

与A股相比，美国和香港等海外市场的上市门槛则相对较低；对于互联网企业来说，允许净亏损是十分重要的。

以人人网为例，2009年和2010年，公司持续亏损，累计净亏损达到1.3亿美元，这样的财务状况显然难以在A股上市；然而顶着"中国的Facebook"的光环的人人网却在2011年5月成功登陆纽交所，市值一度超过80亿美元。

除了上市门槛，海外证券市场对于上市企业的财务状况的限制也相对宽松。例如在中国，连续两年亏损的上市公司将被"特殊处理"，连续三年亏损则会被列为退市预警的股票，交易受到限制。这会使将对IT企业在投资那些需要大量资金且难以在短期内获得回报的项目时更加谨慎，创新可能因此受到制约。

美国证券市场则根据股价来判断退市风险，当股价连续30个交易日低于1美元时会发出退市预警，这样可避免那些持续亏损却有着较高成长性的企业因资本市场压力而放弃创新的尝试。

例如新浪在2010、2011年连续两年亏损，但这两年恰是新浪微博高速成长的阶段，在纳斯达克上市的新浪不仅没有被"特殊处理"反而曾在2011年创下147美元的历史最高价。

最著名的案例当属亚马逊公司，这家1995年成立的电子商务巨头曾连续8年亏损，直到2003年才首度实现盈利，但它不仅没有被退市，反而在经历互联网泡沫后稳步发展，如今市值已超过1000亿美元，营收也超过了其线下对头百思买。

如果希望赴海外上市，IT企业们就不得不选择在海外注册，因为证监会不仅为境内注册的企业在A股上市设立了高门槛，还为它们赴境外上市设立了门槛，规定只有"净资产不少于4亿元"、"筹资额不少于5000万美元"、"过去一年税后利润不少于6000万元"的企业才能申请境外上市。

许多新兴IT企业难以达到这个被简称为"456"的标准，因此在海外注册离岸公司成为了这些公司在二级市场融资的唯一途径。

如何看待海外注册？

在海外注册为IT企业们提供了种种便利，然而它们中的很多却又不得不在国内注册另一家负责运营业务的公司。

根据《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《外商投资电信企业管理规定》，外资从事电信、互联网业务须取得ICP牌照，条件之一是采取中外合资的形式，且外资占比不超过50%；而根据《互联网新闻信息服务管理规定》，"任何组织不得设立中外合资经营、中外合作经营和外资经营的互联网新闻信息服务单位"。如果仅在海外注册离岸公司，从事上述业务的企业将被视为外资企业，在国内的活动会受到很大限制。

VIE正是在这样的背景下得到广泛运用的。最早采用这一方式的是新浪，它让通过在境内注册的公司取得ICP牌照，而在境外注册的离岸公司则通过一系列协议实现对于境内公司的实际控制。借助这一模式，新浪于2000年成功在纳斯达克上市，而国内业务也未受影响，这在当时被视为一大创新，该模式也得名"新浪模式"。

此后，拟在海外上市的众多IT企业均采取了这一模式，并纷纷选择在几大离岸金融中心设立离岸公司。不过，这一模式也始终处于监管的灰色地带，不断有反对者提出对其进行限制。

在李彦宏看来，VIE帮助许多民营、高科技企业解决了融资和上市难题，也促成了国内TMT产业的快速发展。他称这一架构引入的多为"弱势外资"，较少影响企业的经营运作，比"强势外商"更符合中国企业的利益。他建议政府将这一模式合法化，并取消对VIE架构企业在投资并购、支付牌照发放等方面的限制。

在李彦宏的提案被媒体报道之后，新浪CEO曹国伟在微博上用一个竖大拇指的图标表示认同。

此前便表达过类似观点的易凯资本CEO王冉称"没事找事的ICP牌照管理、过于严苛的行业准入限制"导致大量中国民营企业"在VIE的路上越走越远"，"为了一个创新中国，该给VIE一个说法了"。著名天使投资人蔡文胜也表示"提案能够通过就太好了"。

张近东则与李彦宏针锋相对，他认为外资的进入使得一些电商盲目追求增速、扩大规模，只关注海外上市、溢价套现，而不重视生产经营，进而导致盈利能力差、恶性竞争等问题，对行业发展产生危害。他建议加强监管，明确将VIE定性为企业并购行为并纳入监管部门的管理范畴。

由于苏宁在电商领域的对手京东、阿里巴巴等公司都是采用的VIE架构，张近东的提案被指责为借两会打击对手、以公谋私。不过他也在提案中建议拓宽境内融资渠道，鼓励、扶持优秀电商企业在A股上市，并放宽国内注册的电商直接在海外上市的条件。

其实在此之前，有关部门已注意到互联网公司因各种门槛而被迫在境外注册的问题，并试图加以解决。

去年12月底，证监会发布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，于今年1月1日正式取消"456"门槛，不再对境内企业申请赴海外上市提出硬性财务要求，IT技企业们无须因该限制而选择在海外注册。

不过，由于在国内注册企业成本较高、流程较长，离岸金融中心未来仍有机会吸引不少中国企业。在这些岛屿注册公司无须在当地设立办公室或拥有雇员，只需要一名股东以及一个当地的固定通信地址即可，通常在国内找人代办仅需几万甚至几千万，一个月内即可完成。而国内注册公司则可能需提交大量的文件，奔走于不同部门之间，这给许多创业者带来了困扰。

此前，对于简化公司注册流程的呼吁已不绝于耳；因此在今年的两会期间，同样来自IT领域并首次担任人大代表的小米科技CEO雷军关于改善创业环境的提案引起了广泛关注。他呼吁对《公司法》做出调整，改变对注册资本的要求，简化企业的注册流程，降低创业门槛，并提出了一系列具体建议。

"之所以把注册搞得无比复杂，无非就是为了抬高门槛，减少骗子公司。但实际上，门槛再高也阻挡不了骗子，"雷军表示。